Recentemente, um comentarista do Financial Times exprimia a sua perplexidade sobre o estrondoso "despiste" da Volkswagen no escândalo da falsificação de informação sobre as emissões poluentes nos EUA. Que, além do dano reputacional, já lhe custara cerca de 17 mil milhões de dólares só em multas e indemnizações. O autor confessava a dificuldade em perceber "porque fizeram isso", reconhecendo que o mal teria de ser procurado no governo empresarial e na cultura que o enforma, e acabava por concluir que um "pobre e irresponsável governo empresarial e incentivos curto prazistas para os gestores são tristemente frequentes. E há sempre dinheiro a ganhar torneando das regras"..O exemplo da VW, infelizmente, não é singular. É apenas mais um dos muitos escândalos que acabam por destruir ou danificar seriamente importantes empresas por esse mundo fora, incluindo algumas bem perto de nós. O que mais ressalta de todos esses exemplos é que não resultaram de catástrofe natural, mas de "erro humano" associado a defeituosos governos societários e/ou à cultura que os enforma..É compreensível que a gestão executiva das empresas seja orientada para resultados, que os incentivos possam inclinar essa orientação para um jogo demasiado "colado à linha" (da legalidade e da ética) e que seja grande a tentação de pisar e passar o risco para conseguir melhores resultados imediatos. O que já não é compreensível nem aceitável é que a supervisão da gestão executiva - a função dos conselhos e administração - tolere, quando não mesmo apoie ou incentive, o jogo fora da linha..Os gestores executivos devem ser estimulados a criar valor, que é para isso que a empresa existe, e devem ser-lhes proporcionadas as condições para o fazerem, dentro das regras. Mas o conselho de administração deve ser vigilante, e intolerante, quanto ao jogo "fora da linha", porque, moral à parte, só assim cumpre o seu principal dever fiduciário, que é proteger o valor da empresa, defendendo-a dos riscos que a possam destruir. É por isso que as recomendações de boas práticas de governo enfatizam a responsabilidade dos conselhos com a cultura e os valores da empresa. Por exemplo, o código inglês (cuja última versão tem menos de um ano) estabelece explicitamente que a principal responsabilidade colectiva do conselho é "o sucesso a longo prazo da empresa"..Quando o conselho se envolve demasiado no "jogo executivo", acaba por ser contaminado pela tentação de passar a linha, por se focar no curto em detrimento do longo prazo, e por descurar o dever de protecção do valor da empresa, deixando a gestão executiva sem o resguardo necessário para prevenir "despistes". E acaba por arriscar no jogo o "sucesso de longo prazo da empresa"..Em praticamente todos os grandes escândalos ou desastres empresariais por esse mundo, incluindo os que conhecemos mais de perto, os conselhos de administração descuraram o seu principal dever: proteger o valor..Sabendo que não há perfeição na obra humana e que nenhuma forma de organização é absolutamente imune à degenerescência, este e outros potenciais pecados do governo das empresas, susceptíveis de pôr em risco a sua sustentabilidade, podem ser muito minorados: i) preenchendo os conselhos com pessoas de integridade comprovada, de formação e experiências diversas (evitando, por exemplo, a monocultura profissional), independentes da gestão executiva, e recrutadas de forma transparente; ii) estabelecendo uma clara separação e definição de papéis e responsabilidades entre a gestão não executiva e a gestão executiva; iii) formalizando os processos de decisão, com tempo suficiente para discussão dos assuntos e o estímulo à expressão de opiniões diversas, por forma a que a decisão colectiva resulte melhor do que a melhor decisão que seria tomada por qualquer membro individual..Frequentemente, porém, os conselhos acabam povoados por amigos e conhecidos, por escolhas da gestão executiva ou por interesses com ela alinhados, de opiniões previamente aferidas, e escolhidos por network e não por processos transparentes; a gestão não executiva subordina-se à executiva; não é dado tempo para a aprofundada discussão dos assuntos, esgotando-o com as apresentações executivas; procura-se mais o alinhamento de ideias do que a diversidade construtiva; e acaba-se na armadilha do groupthink (artificial convergência de pensamentos para se estar alinhado com o grupo, descurando a cuidada análise dos riscos)..O que, podendo não gerar um desastre, tem os ingredientes necessários para tal. Também na roleta russa, as cinco possibilidades de se sair incólume, contra uma única fatal, não tornam o jogo recomendável para quem valorize a vida..Para a maioria dos leitores isto pode parecer que não lhe diz respeito, mas diz e muito. Isto é sobre o coração do sistema capitalista e tem consequências sociais, nomeadamente no emprego. Há dois meses, por exemplo, era anunciado que a VW (em cuja gestão os trabalhadores estão representados!) iria cortar 30 mil empregos..Era bom, por isso, que mais gente se interessasse pelo assunto. A começar pelos reguladores.