5 perguntas e respostas sobre a OPA

A maior acionista institucional da EDP, China Three Gorges - que é controlada pelo governo chinês -, prepara-se para avançar com uma OPA sobre a companhia. A Fundação Francisco Manuel dos Santos ajuda a responder às principais questões que pode ter sobre o negócio.

1. O que é uma OPA?

Uma oferta pública de aquisição (OPA) é uma oferta de compra lançada sobre uma empresa com o objetivo de comprar uma sociedade cotada em bolsa. Para ser realizada, uma OPA tem de preencher determinadas condições impostas por lei e de ser autorizada pelas entidades reguladoras. Diz‑se "pública" porque é dirigida a todos os acionistas da empresa e anunciada publicamente. No caso da EDP, cerca de 30% do capital é flutuante, o que significa que está nas mãos de acionistas não identificados, com fatias da empresa inferiores ao patamar de 2%, mínimo considerado para uma participação ser qualificada ou relevante.

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2. Porque é considerada hostil?

Fala-se em OPA hostil quando a oferta de compra não é solicitada nem previamente conhecida pela administração da empresa. Uma companhia pode proteger‑se de uma OPA hostil, por exemplo através de uma contra‑OPA, de uma OPA concorrente, de uma blindagem de estatutos ou de uma venda de ações a preço reduzido a outra empresa. No caso da EDP, é a própria administração liderada por António Mexia a encaixá-la nesta categoria - apesar de o governo chinês já controlar uma participação superior a 28% da companhia. Ditam as regras dos mercados que atingindo o patamar dos 33,34% um acionista é obrigado a lançar uma OPA sobre a empresa.

3. Quem define o sucesso de uma OPA?

Controlar uma empresa é o principal objetivo deste tipo de operação, ainda que possam ser estabelecidos nos prospetos entregues ao regulador outros patamares de êxito. Sempre que uma operação deste tipo é lançada, o regulador dos mercados, CMVM, suspende a negociação das ações de forma a evitar repentinas valorizações ou quedas no preço. Seguem-se passos obrigatórios, incluindo a entrega, por parte de quem lança a OPA, de prospetos informativos, incluindo informação relevante como o objetivo de percentagem pretendido e o preço proposto para a compra das ações. Para ser bem-sucedida, no final do prazo estabelecido o resultado da OPA tem de corresponder pelo menos ao objetivo principal de controlo do capital. Ou seja, a China Three Gorges tem de conseguir comprar ações suficientes para ficar com a maioria do capital da EDP nas mãos - o que quase sempre passa por algum tipo de negociação com outros acionistas donos de posições relevantes.

4. É possível combater uma OPA?

Sim. Uma empresa pode proteger‑se de uma OPA hostil, por exemplo através de uma contra‑OPA. No caso da EDP, se um ou vários dos restantes acionistas em conjunto lançassem uma OPA concorrente à que está a ser conduzida pela China Three Gorges. Há ainda a possibilidade de blindagem de estatutos, o que implicaria que, havendo acordo da maioria dos acionistas para tal em assembleia geral da empresa, a posição detida deixaria de corresponder aos direitos de voto, estabelecendo um teto - por exemplo, numa votação, cada acionista não representaria mais de 20% do capital, independentemente da fatia de capital que controlasse ser de 50%. Uma outra forma de uma empresa se proteger de uma OPA é tomar a iniciativa de fazer uma venda de ações a preço reduzido a outra companhia.

5. Que consequências pode ter a OPA da China Three Gorges sobre a EDP?

Sendo bem-sucedida, o Estado chinês passaria a controlar a maioria do capital da elétrica, o que significa que todas as futuras votações sobre decisões relativas ao funcionamento e gestão da EDP iriam no sentido pretendido por esse acionista, independentemente de todos os restantes detentores de capital votarem contra. No fundo, o estado chinês passaria a comandar, a partir da China Three Gorges, o futuro da elétrica portuguesa.