A propósito da TAP

A recente nomeação de parte do conselho de administração da TAP gerou alguma polémica. Mas, do que vi - e certamente não vi todas -, quase todas as opiniões se entretinham com o acessório e descuravam o fundamental. E acabou por sobressair, mais uma vez, a falta de cultura relativa ao governo das empresas.

Já sobre a Caixa Geral de Depósitos, houve uma altura em que praticamente toda a gente da política parecia querer mandar na Caixa ou, pelo menos, dar instruções à sua administração. Esquecem-se, porém, de que a Caixa, apesar de ser propriedade pública, é uma sociedade anónima e, como tal, é regida pelo Código das Sociedades Comerciais. E este estipula (artigos 373.º, n.º 3, 405.º e 406.º) que a gestão da sociedade é da exclusiva competência do conselho de administração e que os accionistas - neste caso o Estado - pouco mais podem directamente do que nomear e exonerar a administração e demais órgãos sociais (o que é muito importante). O conselho, uma vez eleito, é autónomo relativamente à gestão da sociedade e não tem de acatar instruções de ninguém, incluindo o governo.

Mas, voltando à TAP, os comentários mais generalizados e desvalorizadores das nomeações - e ao mesmo tempo reveladores da referida incultura - foram a falta de experiência ou conhecimentos na área da aviação e as ligações partidárias ou pessoais dos visados. Se se estivesse a falar de administradores executivos, o argumento da experiência faria sentido, mas no caso dos não executivos, a experiência sectorial não é uma qualificação relevante para o seu bom desempenho.

Quanto ao chairman (presidente do conselho de administração) não executivo, lugar com mais requisitos de exigência do que o de mero administrador não executivo, as críticas incidiram apenas naqueles dois aspectos (acrescentado alguns um certo maquiavelismo hostil à oposição), tudo características irrelevantes para o desempenho da função. Já que se possa nomear um chairman sem qualquer experiência de funcionamento de um board propriamente dito, não foi preocupação que incomodasse alguém, testemunhando bem a irrelevância com que o cargo é (erradamente) visto entre nós. Assim como o estatuto de floreiras da gestão executiva, com que são vistas as funções não executivas.

A experiência ou participação política não é, por si só, uma menos--valia para qualquer cargo de administração empresarial. Pode até ser, e muitas vezes é, uma mais-valia. Um Conselho de Ministros, por exemplo, tem muitas semelhanças funcionais com um conselho de administração, pelo que a experiência adquirida pela participação no primeiro poderá revelar-se funcionalmente útil para a actividade de administrador. Há certamente Conselhos de Ministros que funcionam melhor e outros pior, mas o mesmo acontece aos conselhos de administração.

O problema das filiações políticas, como aliás de qualquer outra filiação, põe-se quando estas são usadas para "compensar" a falta de mérito próprio e sobretudo quando permitem questionar a priorização das lealdades do administrador que chega ao lugar por essa via.

Os administradores não executivos têm um papel muito importante no governo das empresas, supervisionando a gestão executiva, identificando eventuais ângulos mortos, monitorando os indicadores financeiros e os riscos, aprovando a estratégia, controlando os conflitos de interesses; enfim, numa palavra, protegendo o valor da empresa e assistindo a gestão executiva na criação de valor. Para isso, e como já referi, a experiência sectorial é pouco relevante. Mas outras competências específicas podem ser relevantes para melhor assegurar certas funções, por exemplo, e entre outras, a experiência financeira para integrar uma comissão de auditoria, ou visão estratégica para intervir em assuntos desta natureza. Por outro lado, e para assegurar o controlo dos conflitos de interesses, é necessário que não os possuam ou, possuindo--os, que estes estejam perfeitamente identificados.

Por sua vez, é preciso que se perceba a quem deve servir o conselho. Os "espontâneos do mercado" tendem simplificadamente a referir os accionistas, esquecendo-se que, sendo estes muito importantes, as empresas são muito mais do que isso. São uma articulação de contratos, explícitos ou implícitos, entre diversos stakeholders (accionistas, trabalhadores, fornecedores, clientes, credores, Estado, comunidade, etc.) que, através do funcionamento da empresa e de um fim comum, visam atingir objectivos próprios. É, pois, este conjunto que os conselhos servem. Aliás, numa empresa cotada, por exemplo, quem são os accionistas, se estes vêm e vão?

É, pois, perante este quadro de fundo que as nomeações devem ser avaliadas. São os nomes apontados devidamente capacitados e empenhados para ele? Pessoalmente, não tenho elementos suficientes para avaliar. Mas sei o suficiente para opinar que o processo seguido foi o incorrecto. Deveria ter existido uma comissão de nomeações que, com eventual auxílio de consultores especializados (head hunters), procedesse à identificação de potenciais candidatos, ao seu cuidado escrutínio e finalmente à selecção dos nomes a propor à assembleia geral. Isto, sim, seria bom governo.

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